健力宝集团“最后遗留问题”――市值达29亿元的5100万股 中国平安(行情 股吧)（601318.SH）的股权归属，成为昨日广东省高院一个法庭内原被告代理律师激烈舌战的焦点。
平保股权才是焦点
诉讼原告为健力宝集团，第一被告为健力宝集团旗下三水健力宝健康产业投资公司（下称“健康产业公司”），第二被告为裕兴科技（8005.HK）全资子公司北京金裕兴电子公司（下称“金裕兴公司”）。
诉讼事由发生在2004年8月，当时掌舵健力宝集团的张海与裕兴科技掌门人祝维沙达成协议，健康产业公司将所持江南实业10.44%的股权转让给金裕兴公司，转让价为2.17亿元。由于江南实业为中国平安的股东，江南实业10.44%的股权对应5100万股中国平安。以中国平安昨日收盘价57.12元计算，这些股权目前的账面价格高达约29亿元。
舌战主要在健力宝集团和金裕兴公司的代理律师之间展开。尽管当时转让的标的是江南实业的股权，但江南实业所持中国平安的股权才是争论的焦点，原被告双方律师在辩论过程中一再提及的是中国平安股权而非江南实业股权。
谁是真正的持有人？
健力宝集团是不是上述江南实业股权乃至相应中国平安股权的主人，健力宝集团与健康产业公司的委托持股协议是否有效？这是原被告代理律师辩论的第一大焦点。
根据健力宝集团代理律师提供的证据，健康产业公司在2003年8月收购7400万股中国平安股权时，出资全部来自健力宝集团，股权购买款通过多个渠道在同一天支付给卖方。而在健康产业公司的财务报表上，在一笔支付款后专门注有代健力宝集团持有的字样。2003年6月30日健力宝集团董事会通过的决议，决定委托健康产业公司购买中国平安的股权。收购完成后，双方签署委托持股协议。健力宝集团代理律师认为，出资等一系列证据都显示健力宝集团才是上述中国平安股权的主人。
金裕兴公司代理律师则认为，健力宝集团由于是中外合资企业不符合资质规定而委托健康产业公司持有中国平安的股权，是以合法方式掩盖被禁止的行为。股权持有人的确认标准应为工商登记而非出资，健康产业公司才是上述中国平安股权的拥有者。
股权转让是否有效？
在“主人”问题胶着的情况下，原被告代理律师将焦点转移到江南实业的股权转让问题上。
健力宝集团代理律师认为，健康产业公司和金裕兴公司在转让江南实业股权时的一个前提是双方存在债务关系，健康产业公司决定用中国平安的股权来抵偿债权，但这种债务关系是虚构的，即股权转让的前提并不存在。离谱的是，关于其中一笔债务，被告提交的证据中有一份说是6810万元，另一份则说是8810万元。
健力宝集团代理律师还认为，股权转让协议出现三个版本，不同版本协议的出现在某种程度上是为掩盖祝维沙掌控下的裕兴科技派出的人员实质上掌控健力宝系列公司并主导股权转让的状况。
在辩论中，健力宝集团代理律师还引用此前佛山市公安局对祝维沙刑事诉讼起诉书中的证据。在上述证据中，裕兴科技派出的某位高管提醒祝维沙以收购中国平安股权来转移资产的处理过于急躁。
健力宝集团代理律师认为上述中国平安的股权转让是祝维沙主导下的恶意转让，其本质是抽逃对健力宝集团的出资行为。
金裕兴公司代理律师对健力宝集团代理律师屡屡提及祝维沙的刑事诉讼事项大为不满，认为佛山市检察院决定不起诉祝维沙也就是认定祝维沙没犯罪，因此使用佛山市公安局的上诉书来作为证据没有意义。金裕兴公司代理律师称，祝维沙于2004年8月23日成为健力宝集团总裁，而江南实业的股权转让是在当年8月10日签约。
金裕兴公司代理律师认为：“作为善意第三人，金裕兴受让5100万股中国平安股权这份已经执行了数年的协议应该受到法律保护。”
广东省高院昨日对此案未作当庭宣判。本报将继续关注健力宝系列案件的最新进展。
(本文来源：第一财经日报 作者：匡志勇)
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