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外国投资者并购境内企业(资产并购)

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一、外资并购须提交的基本文件、材料:
1.境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议(原件);
2.外商投资企业设立申请书(原件);
3.拟设立的外商投资企业的合同、章程(原件);
4.拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议,或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议(原件,资产购买协议应适用中国法律,并包括以下主要内容:①协议各方的状况,包括名称(姓名),住所,法定代表人姓名、职务、国籍等;②拟购买资产的清单、价格;③协议的履行期限、履行方式;④协议各方的权利、义务;⑤违约责任、争议解决;⑥协议签署的时间、地点。);
5.被并购境内企业的章程、营业执照副本(复印件);
6.被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明(原件);
7.经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件(复印件,外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证,香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件,上述公证和认证文件须提交原件。);
8.被并购境内企业职工安置计划(原件);
9.并购当事人对被并购境内企业的债权债务的处置协议(原件);资产评估机构对拟出售资产的评估结果(原件);并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明,如果有两方属于同一实际控制人,则当事人应向审批机关披露其实际控制人,并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释(原件);
10.审批机关要求报送的其它文件(法律文件送达授权委托书(原件)、董事会成员名单、身份证明及委派函(原件),并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等,涉及其他相关政府部门许可的,有关许可文件应一并报送(原件))。
二、外资并购办事程序和办事时限:
1.出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日,向债权人发出通知书,并在全国发行的省级以上报纸上发布公告;
2.自收到规定报送的全部文件之日起30日内,依法决定批准或不批准。决定批准的,颁发批准证书;投资者应自收到批准证书之日起30日内,向登记管理机关申请办理设立登记,领取外商投资企业营业执照;投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内,到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续;
3.境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司,应报商务部审批。外国投资者并购境内企业,导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时,还应当符合国有资产管理的有关规定。外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的,在外商投资企业成立之前,不得以该资产开展经营活动。

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